Comment vendre 2 fois son entreprise ?

post one Pour qui ?

Vous êtes propriétaire et dirigeant de votre pharmacie (réseau de pharmacies), vous avez entre 40 et 55 ans, votre patrimoine est constitué d’une résidence principale, d’une belle voiture et d’une maison secondaire.

Vous voulez profiter du fruit de votre travail et garder votre activité.
Un Owner BuyOut est destiné aux propriétaires d’entreprises saines, rentables et avec une bonne visibilité.
C'est un montage bien connu chez les dirigeants de grosse PME, mais quasi inconnu des dirigeants de grandes pharmacies françaises.
Pourtant un montage spécifique pourrait fonctionner, au profit du titulaire (et de ses associés)
Conditions "classiques":

  • Il faut que la société remonte régulièrement des dividendes à la holding pour rembourser l’emprunt contracté à cette occasion sans compromettre ses objectifs de développement
  • Le remboursement du crédit ne doit pas dépasser plus de 50% des bénéfices de la société.

Comment ?

Un OBO est le montage de reprise de l’entreprise qui est réalisé avec le propriétaire lui-même dans le cadre d’une opération d’acquisition d’une société(s) par endettement bancaire.
 
L’OBO (Owner BuyOut) est ce qu’on appelle une « vente à double détente »:

Première détente : 

  • Le dirigeant actionnaire créée une société holding qui va reprendre 100% du capital de l’entreprise. 
  • Ainsi, le dirigeant actionnaire apporte les droits sociaux de son entreprise au holding de reprise, il détient une partie du capital de façon minoritaire ou majoritaire selon son choix le plus souvent aux côtés de capital-investisseurs. 
  • Les capital-investisseurs (actuellement des pharmaciens en exercice ou retraités) peuvent être minoritaire ou majoritaire, de manière générale ils sont minoritaires car ils veulent un retour sur leur investissement et non participer à la gestion de l’officine (voir aussi les contraintes légales actuelles en France et l'absence des fameux décrets d'application...).
  • Le paiement de l’entreprise par la holding de reprise s’effectuera par l’apport en fonds propres du capital-investisseur et par la dette contractée par la holding. 
  • Le dirigeant actionnaire continue à diriger son entreprise et est un dirigeant actionnaire substantiel du holding de reprise. En d’autres mots, il reste dirigeant actionnaire et profite de la liquidité de la vente d’une partie des titres aux pharmaciens entrés dans le capital de la holding.

Avec une éventuelle réciprocité chez les autres confrères titulaires pour leur officine.

Deuxième détente :

le dirigeant actionnaire pourra bénéficier de la plus-value/survaleur de son entreprise au moment de la revente de ses actions.
L’objectif commun des deux parties est le développement de l’entreprise pour la revendre à moyen/long terme. Généralement, les investisseurs s’engagent pour un minimum de 3 ans (minimum pour récupérer son investissement) et pour un maximum de 7 ans.
 
La sortie du partenaire financier
Plusieurs sorties s’offrent au partenaire(s) financier(s) :

  • La reprise par le propriétaire lui-même aidé par ses partenaires financiers (LBO secondaire), seul, avec des membres de sa famille ou des adjoints de l'officine, ou d'autres pharmaciens intéressés
  • La cession à un groupe pharmaceutique qui construit sa chaine intégrée (actuellement impossible  en France, mais en discussion à Bruxelles)
  • La cession à un ou plusieurs repreneurs de la "filiale" (actif/passif)

A noter que les choix et les conditions de sorties sont discutés et fixés au montage du OBO.

Pourquoi ?

C’est une opération qui permet au dirigeant actionnaire :

  • De transformer une partie de son patrimoine professionnel (l’entreprise) en patrimoine personnel (liquidités) tout en continuant son activité et en restant actionnaire de sa société de façon significative.
  • De faire rentrer des membres de votre famille au capital pour préparer la transmission de votre entreprise.
  • De faire entrer au capital d’autres personnes : collaborateurs, capital-investisseurs.

Facteurs clés de succès :

  • Engagement et motivation du dirigeant
  • Réel projet d’entreprise avec des perspectives financières attractives.

Avantages

L’OBO est la forme de LBO la moins risquée car il n’y a pas vraiment de changement de propriétaires et de dirigeants. C’est la raison pour laquelle cette opération suscite de plus en plus l’intérêt des propriétaires dirigeants ainsi que des capital-investisseurs. 

  • Cette technique permet la continuité managériale  de l’entreprise ce qui rassure les banques pour la levée de la dette.
  • Il existe un intérêt patrimonial pour le dirigeant qui sécurise une partie de son patrimoine professionnel en patrimoine personnel.
  • En l’absence de transmission possible par le biais de la famille ou en interne, l’OBO donne la possibilité au dirigeant de choisir un manager, le mettre en place et le former pour lui transmettre.

Exemple: faire entrer un membre (diplômé) de sa famille au capital
Prenons l’exemple d’une entreprise valorisée 2 millions d’euros qui est entièrement détenue par son dirigeant. Ce dernier veut effectuer un OBO pour « liquidifier » 50 % de ses titres et, dans le même mouvement, faire entrer son épouse diplômée et/ou sa fille diplômée au capital. 
Il crée alors une société holding qui a vocation à détenir 100 % des titres de la PME. Puis il apporte à ce holding, en nature, 45 % de ses actions, dotant ainsi la structure d’accueil d’un capital de 900 000 euros. 
Son épouse et/ou sa fille (donation éventuelle) apporte 100 000 euros au capital du holding, qui totalise alors 1 million d’euros. Avec ce million d’euros de fonds propres, compte tenu des ratios acceptés par les établissements de crédit, le holding peut alors emprunter auprès des banques 1 million d’euros sur sept ans. 
Le holding utilise l’argent de cet emprunt pour régler cash au dirigeant les 50 % de titres restants. A l’issue du montage, le dirigeant détient toujours via le holding 90 % de sa PME, et son épouse ou sa fille 10 %.

Attention aux abus !

  • Ce montage particulier est souvent mis en œuvre pour récupérer du cash et/ou faire rentrer de nouveaux actionnaires comme des membres de votre famille, des salariés ou encore des capital-investisseurs dans la société. Donc si la répartition du capital n’a pas changé, il est possible que l’administration fiscale le considère commeun abus de droit fiscal.
  • Si vous surestimez votre entreprise, le montage financier peut être tendu et vous risquez d’affaiblir votre entreprise.

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